愛悅讀

康師父的大股東頂新控股，前身為台灣頂新製油實業公司，於1958年在彰化設立，以生產工業用油起家。頂新於1988年大陸改革開放伊始就登陸投資，最早主打食用油，但發展並不順利，遂於1991年成立天津頂益，轉進泡麵市場，隔年推出以康師傅為名的紅燒牛肉麵，一炮而紅。

布建綿密經銷網絡

康師傅乘勝追擊，在大陸各地建立起綿密的經銷網絡，跨足糕餅及飲料領域。1996年2月，康師傅在香港掛牌上市，1999年因併購台灣味全加上金融危機，財務吃緊，引進日本三洋食品集團注資，成為持股33.18%的第2大股東，僅次於持股33.27%的最大股東頂新控股。康師傅的泡麵、茶及包裝水在中國市占率位居第1，果汁及夾心餅乾位居第2，但獨缺碳酸飲料，亟思突破之道。

百事可樂與可口可樂則是全球碳酸飲料雄霸天下的兩大巨頭。百事市場地位略遜於可口可樂，兩家宿敵多年，在世界各地龍爭虎鬥，互較長短。早在1981年，百事就與大陸政府簽約，在深圳興建了百事可樂裝瓶廠，成為首批登陸的美國跨國企業之一。過去30年間，百事已在大中華地區設立了30個廠，惟大陸飲料行業競爭非常激烈，百事的大陸營運並不順利。

相較於可口可樂在大陸的裝瓶廠業務都是尋求中糧、太古等大企業作為合作夥伴，百事在大陸的合資對象多是規模較小的地方企業單位，磨合過程比較崎嶇。

2011年，由於連年虧損，有數家百事的合資夥伴想要退出、脫售裝瓶廠股權，均由百事出手承接。

策略聯盟換股交易

百事在大陸市場遇到瓶頸，經銷體系建置不深是一大關鍵問題。反之，康師傅擁有豐富的行銷經驗，在全中國有超過6,000個經銷商及近8萬個直營零售商的綿密網絡。

兩方聯手可說是「各取所需、互利雙贏」的經典組合，百事獲得康師傅的行銷通路，而康師傅則獲得百事知名的碳酸飲料及其他產品。

百事當時在中國大陸24座裝瓶廠約72%的股權是透過子公司百事中國持有，而康師傅在中國大陸的飲料事業則是由旗下康師傅飲品控股統籌經營。康師傅飲品控股當時有3大股東，最大的是持股逾50%的康師傅飲品，第2大股東是持股逾30%的日本朝日啤酒，而第3大股東則是持股約18%的頂新控股。

2011年4月，康師傅與百事宣布將就雙方在中國的飲品業務，以換股及商標授權等方式分兩階段進行合作。

第1階段是雙方換股，交易價值約7.5億美元，由百事將百事中國的全部股權轉讓給康師傅飲品控股，以交換康師傅飲品9.5%股權，因而間接控有康師傅飲品控股約5%股權。

2012年3月底，康師傅與百事的策略聯盟終於獲得中國商務部批准而順利完成換股交易。

第2階段是百事在2015年10月底前皆可行使認股選擇權，將其間接控有的康師傅飲品控股股權由5%增至20%。若百事在2013年10月底前行使此認股權，執行價格預估約22.5億美元；但若是在2013年10月底後才行使，則公司估值每年上調15%至2015年，認購價最高可達9.7億美元。

飲品商標獨家授權

除了換股與認股權，百事還與康師傅達成若干商業安排，包括百事將其數種飲品的商標授權給康師傅飲品控股使用；有關碳酸飲料、運動飲料及果汁飲料的商標是「獨家」授權，而其他一些非碳酸飲料的商標則是「非獨家」授權。

依協議，康師傅與百事的策略聯盟將在2050年12月底屆滿。如果雙方合作因故提前終止，就百事在康師傅飲品與康師傅飲品控股的所有股權，百事可要求康師傅按照公平市價收購，康師傅也有權要求百事按公平市價出售給康師傅。百事這種世界級跨國企業建構策略聯盟，權衡利害，思慮周延，進退有序，鋪陳有節，值得國人深省參考。

原先，在中國大陸飲料市占率中，可口可樂以16.8%掛帥，康師傅14.4%居次，而百事可樂5.5%名列第3大。如今，康師傅與百事聯手後，一舉躍為大陸飲料的龍頭，大幅提升市場競爭力，具有重要戰略意義。

同時，百事是全球第2大的食品和飲料集團，擁有眾多超過10億美元品牌價值的產品組合，版圖跨越全球各地。康師傅透過此次結盟，若能順利開展，進而吸收西方技術與管理的優點，納入百事豐富的其他產品線，應可發揮如虎添翼的加乘綜效。

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場，本專欄每周四刊登）